Проєкт змін до Цивільного кодексу України: цифрові речі, доброзвичайність і прозорі правила для бізнесу

21 вересня 2025 року в парламенті зареєстровано два законопроекти: №14056 та №14057, якими пропонується оновити (рекодифікувати) першу та другу книги Цивільного кодексу України. Документи закладають системне оновлення загальних положень цивільного законодавства, враховуючи виклики цифрової економіки та євроінтеграційні орієнтири України. Пропонуємо нижче наш короткий аналіз змін до першої книги ЦК.

Мета законопроєкту

Як зазначено в пояснювальній записці, ініціатива спрямована на модернізацію засадничих інститутів цивільного права та гармонізацію з європейськими стандартами приватноправового регулювання: “Необхідність оновлення книги першої ЦК зумовлена євроінтеграційними процесами… Оновлення ЦК покликане імплементувати найкращі європейські практики, забезпечити відповідність українського приватного права принципам справедливості, пропорційності, захисту слабкої сторони та іншим цінностям, визнаним у ЄС.”

Проєкт спирається на європейські зразки: Проєкт спільних рамкових засад Європейського приватного права (DCFR), Принципи європейського договірного та деліктного права (PECL та PETL), та Принципи міжнародних комерційних договорів УНІДРУА (UNIDROIT) і має на меті утвердити розуміння цивільного права як єдиного приватного права, очистивши текст від архаїзмів і внутрішніх суперечностей.

Ключові зміни

1. Від “цивільних” до “приватних” відносин

Проєкт пропонує перейти до концепції приватних відносин, запровадивши презумпцію приватності: усі відносини вважаються приватними, якщо їх публічний характер не визначено законом. Це забезпечує цілісність підходу до підприємницьких, корпоративних, інформаційних та інших відносин у сфері приватного права.

2. Звичай як джерело приватного права

Оновлена ст. 7 ЦК розширює поняття звичаю: регулювання можливе не лише звичаями ділового обороту, але й національними, звичаєм національної меншини або корінного народу. Звичай застосовується лише за відсутності норми закону або договору й не може суперечити імперативним нормам.

3. Класифікація юридичних осіб

Законопроєкт уточнює розмежування юридичних осіб приватного і публічного права та пропонує чітку систематизацію організаційно-правових форм. Юридичні особи приватного права можуть створюватися лише у формі товариств або установ. Це звуження покликане усунути хаотичність у правовому статусі організацій, зробити систему суб’єктів права більш зрозумілою для інвесторів.

Нова ст. 87 ЦК визначає, що юридична особа створюється шляхом об’єднання осіб та/або майна, а установчими документами товариства можуть бути статут або засновницький договір (якщо інше не встановлено законом).

4. Корпоративні товариства замість господарських. Знаття корпоративної вуалі

Законопроект пропонує змінити визначення господарських товариств на корпоративні товариства та передбачає ряд новацій. Зокрема на рівні кодексу вводиться доктрина зняття корпоративної вуалі (piercing the corporate veil) — можливість покладення відповідальності на учасників (власників) товариства у виняткових випадках, коли корпоративна форма використовується зловмисно.

Відповідно до проєкту, суд може зняти корпоративну вуаль та притягнути учасників до відповідальності, якщо доведено, що товариство:

• створене або використовується з метою уникнення виконання зобов’язань;
• прикриває незаконну діяльність чи зловживання правом;
• є формальним «посередником» без самостійного економічного сенсу;
• використовується для заподіяння шкоди кредиторам, державі чи іншим особам.

5. Тлумачення договорів: принцип contra proferentem

У статті 213 ЦК детально прописано правила тлумачення змісту правочинів. Закріплено принцип contra proferentem — якщо умову договору сформульовано неясно, вона тлумачиться не на користь сторони, яка її запропонувала. Ця норма є захисним механізмом для слабшої сторони договору, гармонізованим із Принципами UNIDROIT та DCFR.

6. Цифрові речі: новий етап у цифровізації приватного права

Законопроект пропонує класифікацію цифрових речей, зокрема:

• віртуальні активи, в тому числі, токени
• цифровий контент (наприклад: програми, музика, електронні книги), бази даних
• доменні імена та облікові записи в цифрових системах
• та інші обʼєкти, що відповідають закріпленому визначенню “цифрової речі”.

Юридичний режим цифрових речей визначатиметься окремими законами, але до них застосовуються загальні положення про речі.

7. Поняття доброзвичайності (boni mores)

У новій ст. 203¹ ЦК передбачено, що договори та односторонні правочини мають узгоджуватися з доброзвичайністю (boni mores), тобто поведінка сторін оцінюється не лише за буквою закону, а й за стандартами добросовісності та справедливості. Договір, що не узгоджується з принципом доброзвичайності, може бути визнаний судом недійсним. Зокрема, може бути визнаний недійсним договір, якщо він є явно несправедливим або таким, що ставить одну зі сторін у надмірно невигідне становище, використовуючи її уразливість та/або залежність. Також є нікчемною умова заповіту, якщо вона не узгоджується із доброзвичайністю.

Так само, у ст. 26 про цивільну правоздатність зазначено, що особа може мати будь-які цивільні права, якщо вони узгоджуються із доброзвичайністю.

8. Захист інформації про оборонно-промислові підприємства

У статті 93 пропонується закріпити норму про обмеження доступу до відомостей про юридичних осіб оборонно-промислового комплексу. Такі дані не підлягатимуть оприлюдненню в загальнодоступних реєстрах, включно з відкритими даними. Це спрямовано на підвищення інформаційної безпеки у сфері оборони.

Детальніше про обмеження доступу до реєстрів можна прочитати в нашому огляді.

9. Позовна давність

Законопроект суттєво оновлює регулювання позовної давності. Загальний трирічний строк позовної давності зберігається, проте вводяться нові скорочені строки: 6 місяців для вимог про стягнення неустойки, пені чи процентів (замість одного року), та нові подовжені строки: 5 років (вимоги про визнання недійсним правочину, вчиненого під впливом насильства або обману), 10 років (вимоги про наслідки недійсного правочину) та 30 років (вимоги про відшкодування шкоди за договором підряду на капітальне будівництво). Сторони можуть домовитись про продовження строків позовної давності не більше ніж на 30 років, така домовленість підлягає нотаріальному посвідченню.