Верховний Суд роз’яснив наслідки скасування Господарського кодексу: що чекає на бізнес
28 серпня 2025 року Господарський кодекс України остаточно втратив чинність. Це рішення стало частиною ширшої реформи, закладеної Законом № 4196-IX, який визначає особливості діяльності юридичних осіб у перехідний період. У цьому контексті Управління аналітичної та правової роботи Касаційного господарського суду департаменту аналітичної та правової роботи Апарату Верховного Суду опублікувало детальний аналіз, який пояснює, як зміниться правове поле для підприємств і підприємців після відмови від Господарського кодексу.
Суд наголошує: скасування Господарського кодексу не означає зникнення господарських відносин чи самих суб’єктів господарювання. Їх правове становище буде врегульоване Цивільним кодексом України та спеціальними законами, а ключові поняття, такі як «суб’єкт господарювання» чи «господарська діяльність», зберігають своє значення і лише переходять у нове законодавче середовище. Відповідно, підприємства, підприємці та інші організації залишаються повноправними учасниками економічних процесів, але працюватимуть за оновленими правилами.
Організаційно-правові форми: перехід до товариств
Одним із центральних висновків Верховного Суду є те, що з ліквідацією Господарського кодексу зникає й низка традиційних організаційно-правових форм. Такі підприємства, як приватні, дочірні, іноземні, підприємства об’єднань громадян чи споживчої кооперації більше не можуть створюватися. Всі вони мають трансформуватися у господарські товариства — переважно у форми ТОВ або акціонерних товариств.
Окремо суд нагадав позицію Великої Палати Верховного Суду від 2021 року: приватне підприємство не є самостійною юридичною формою. Це радше характеристика за формою власності, а саме підприємство має бути віднесене або до господарських товариств, або до кооперативів. Тому перехідний період, передбачений Законом № 4196-IX, лише підтверджує й закріплює цей підхід у законодавстві.
Державний і комунальний сектор: корпоратизація та узуфрукт
Для державних і комунальних підприємств встановлено окремі правила. Протягом трьох років вони повинні пройти корпоратизацію — тобто бути перетворені на ТОВ чи АТ. Для комунальних підприємств залишено більшу гнучкість: вони можуть зберегти чинну форму або пройти реорганізацію за рішенням органу місцевого самоврядування.
Найбільш принциповим нововведенням є поява інституту узуфрукту — права безоплатного володіння та користування майном. Цей механізм замінює знайомі багатьом юристам права господарського відання та оперативного управління. Майно державних і комунальних підприємств тепер або вноситься до статутного капіталу нових товариств, або передається їм на праві узуфрукту. Це рішення Верховний Суд трактує як перехід до більш зрозумілої та сучасної моделі управління майном, яка забезпечує баланс між правом держави на збереження активів і можливістю бізнесу ефективно ними користуватися.
Зміни у сфері санкцій
Ще один важливий блок стосується господарських санкцій. Верховний Суд підтвердив, що їх перелік і надалі зберігається: відшкодування збитків, штрафні санкції, адміністративні заходи, включно з вилученням прибутку чи зупиненням ліцензій. Проте тепер підстави для їх застосування визначаються не Господарським кодексом, а новим Законом № 4196-IX і спеціальними законами, наприклад, податковим чи митним. Це означає, що механізми відповідальності не зникають, але інтегруються в іншу нормативну систему.
Нові правила у Цивільному кодексі
Окремий акцент у висновках суду зроблено на змінах до Цивільного кодексу. Саме він тепер стає базовим джерелом права для регулювання підприємницької діяльності.
По-перше, спрощується управління товариством у випадках, коли воно має лише одного учасника — фізичну особу. Такий учасник зможе здійснювати управління напряму, без створення формальних органів. Це особливо важливо для малого бізнесу, де бюрократичні вимоги часто ставали бар’єром.
По-друге, у ЦКУ з’являється нова стаття про посадових осіб товариства. Закон чітко визначає, хто належить до цієї категорії: від керівника і членів виконавчого органу до головного бухгалтера та корпоративного секретаря. Установчі документи можуть розширювати цей перелік.
По-третє, вперше на рівні Цивільного кодексу закріплюється поняття фідуціарних обов’язків. Посадові особи повинні діяти добросовісно, розумно та в інтересах товариства. Це наближає українське корпоративне право до європейських стандартів і формує нову культуру відповідального управління.
Окремо для державних і комунальних товариств встановлено, що управління ними відтепер здійснюватиметься через наглядові ради, а не напряму органами державної влади чи місцевого самоврядування. Це крок у бік прозорості та більшої незалежності корпоративного контролю.
Договори і перехідний період
Верховний Суд роз’яснив і долю договорів, укладених відповідно до норм Господарського кодексу. Вони залишаються чинними до закінчення строку дії. Посилання у них на статті ГКУ не робить їх недійсними, адже закон не має зворотної сили. Водночас юристам рекомендується переглядати та оновлювати такі договори з урахуванням нових норм Цивільного кодексу, аби уникнути колізій у майбутньому.
Що це означає на практиці
Роз’яснення Верховного Суду демонструє: відмова від Господарського кодексу є не стільки скасуванням старого регулювання, скільки переходом до більш уніфікованої системи. Бізнес і далі працюватиме, але правова база тепер ґрунтуватиметься на ЦКУ.
Для юристів це означає зміну акцентів у роботі: замість паралельного аналізу двох кодексів тепер у центрі уваги буде Цивільний кодекс із новими статтями про посадових осіб, їхню відповідальність та правила корпоративного управління. Для державного сектору — масштабна корпоратизація та нові підходи до управління активами. Для приватного бізнесу — більше гнучкості, але й чіткіші вимоги до прозорості та відповідальності.