Скасування Господарського кодексу та інші зміни в сфері корпоративного права України

28 лютого 2025 року набув чинності Закон України № 4196-ІХ “Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб” від 9 січня 2025 року.

Основні зміни, запроваджені Законом:

• Скасування Господарського кодексу України – через 6 місяців після опублікування Закону
• Обов’язкова корпоратизація державних підприємств – процес має розпочатися через 6 місяців та бути завершений протягом 3 років
• Заміна радянських правових концепцій права господарського відання та права оперативного управління на концепцію узуфрукту після завершення перехідного періоду
• Упорядкування нестандартних видів підприємств (дочірніх, іноземних, приватних підприємств, підприємств об’єднань громадян, підприємств споживчої кооперації) шляхом визнання їх, по суті, товариствами з обмеженою відповідальністю
• Заборона на створення нових державних, комунальних підприємств, а також перелічених вище нестандартних видів підприємств.

Закон вносить зміни до низки нормативно-правових актів, зокрема до Цивільного кодексу, Земельного кодексу, Господарського процесуального кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства, Основ законодавства України про охорону здоров’я, Закону України “Про місцеве самоврядування в Україні” та ще близько 40 інших законів.

Метою Закону є впорядкування регулювання цивільних відносин та припинення паралельного існування цивільного і господарського кодексів, які частково суперечили один одному та створювали правову невизначеність. Крім того, Закон спрямований на гармонізацію українського законодавства з правом Європейського Союзу.

1. Скасування Господарського кодексу України

Господарський кодекс України (ГКУ) буде скасовано. Натомість основним регулятором у багатьох сферах стане Цивільний кодекс України (ЦКУ), зокрема щодо:

• правового статусу суб’єктів господарювання,
• правового режиму їхнього майна,
• врегулювання договірних відносин.

Водночас деякі положення ГКУ будуть збережені та перенесені в інші законодавчі акти. Зокрема:

• до самого Закону буде включено визначення господарської діяльності (комерційної та некомерційної), суб’єктів господарювання, положення про об’єднання підприємств (асоціації, корпорації тощо) та норми щодо адміністративно-господарських санкцій,
• положення про державні та комунальні унітарні підприємства будуть перенесені до Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та Закону України «Про місцеве самоврядування».

2. Уніфікація організаційно-правових форм підприємств

Законом забороняється створення нових юридичних осіб в організаційно-правових формах державного підприємства, казенного підприємства, комунального підприємства, спільного комунального підприємства, приватного підприємства, іноземного підприємства, дочірнього підприємства, підприємства об’єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації.

З моменту набрання чинності Законом на приватні, іноземні, дочірні підприємства, підприємства об’єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації поширюватиметься дія Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якщо їхні правовідносини не врегульовані статутами чи іншими законами. Якщо власник не ухвалить рішення про припинення відповідного підприємства, після завершення перехідного періоду до таких підприємств застосовуватимуться положення Закону про ТОВ та ТДВ, а ті положення їх статутів, які суперечать Закону про ТОВ та ТДВ, будуть визнані недійсними.

3. Корпоратизація державних та комунальних підприємств

Усі державні та комунальні унітарні підприємства мають бути перетворені на акціонерні товариства або товариства з обмеженою відповідальністю.

Основні процедури:

• Для державних підприємств рішення про корпоратизацію або ліквідацію має бути ухвалене протягом шести місяців з дня набрання чинності Законом.
• Для комунальних підприємств місцеві громади самостійно визначатимуть доцільність корпоратизації відповідно до власних потреб.

При цьому:

• Кредитори не можуть вимагати дострокового розірвання договорів чи прискореного виконання зобов’язань.
• Ліцензії та дозволи автоматично переходять до правонаступника.

З моменту набрання чинності Законом створення нових державних і комунальних підприємств забороняється. У межах трирічного перехідного періоду всі державні підприємства повинні бути трансформовані у ТОВ, АТ або некомерційні товариства.

4. Прозоре управління державною власністю

Закон передбачає нові механізми для підвищення прозорості у сфері державної власності:

• Операції з державною власністю (якщо держава володіє понад 50% акцій компанії) мають здійснюватися через систему Prozorro.Продажі, що зменшує корупційні ризики.
• Державні підприємства зобов’язані публікувати фінансові звіти, що забезпечить прозоре управління та підзвітність.
• Заміна радянських правових концепцій: Права господарського відання та оперативного управління поступово замінюються концепцією узуфрукту. Узуфрукт означає, що підприємство може володіти та користуватися державним майном (usus), а також отримувати з нього прибутки (fructus), але не має права його відчужувати (продавати, передавати в управління, вносити до статутного капіталу тощо). Наприклад, майно держави передаватиметься Національному банку, музеям, військовим частинам тощо на праві узуфрукту.

5. Набрання чинності Законом

• Закон набуває чинності наступного дня після офіційного опублікування, тобто 28 лютого 2025 року.
• Окремі положення Закону почнуть діяти через 6 місяців або через 3,5 роки.
• Деякі положення будуть чинними лише протягом 3 років, після чого втратять силу.